事实上，维希政府仍旧控制着一个庞大的殖民帝国，还有一只强大的海军。
为了避免法国海军投入英国阵营，希特勒下令解除所有战舰武装。
而丘吉尔则担心，法国海军会变成纳粹的帮凶，因此决定先发制人。
英国皇家海军奉命前往法国在阿尔及利亚的米尔斯克比尔海军基地，一向作风强悍的丘吉尔对法国政府发出最后通牒，要么加入英国开展对德作战，要么在六小时内自行凿沉所有舰船，维希政府拒绝了英国的提议。
英军随即开火。
法国两艘战列舰，两艘巡洋舰和一艘驱逐舰被击沉，1200名法军船员丧生大海。
维希政府提出对英宣战，但贝当却回答说：“一次失败已经够了。”
纳粹在欧洲战场的节节胜利，令德国人欢呼雀跃。被胜利冲昏头脑的希特勒自诩为法国最伟大的领导者，功绩堪舆拿破仑相提并论，同时他的独断专行也开始愈演愈烈。
德军迅速挥师西进，占领海峡群岛的泽西岛，为入侵英国找到了重要跳板。
希特勒狂妄的认为，孤军奋战的英国必定会向德国讲和。
但是英国的强硬让他始料未及。
英国人不仅决定毫不退缩，反而决定全面备战。
政府启动紧急措施，将所有孩子送往乡村避难，这无疑是一个痛苦的时刻。
那些孩子的姐姐、母亲和祖母纷纷参军入伍，女人们全部武装起来，防御德军伞兵的偷袭。
所有男人都加入了地方志愿军，其中包括那些参加过一战，还有1902年南非布尔战争的退伍老兵，在敦刻尔克化险为夷的英军已经重新恢复战斗力，志愿者也纷纷动员起来，同时他们还得到了美国提供的步枪、机关枪和防空大炮。
丘吉尔依赖的主要利器之一就是英国皇家空军，喷火式战斗机采用的是劳斯莱斯引擎，是世界上性能最优越的战斗机。
英国在电子领域同样占据优势，最早发明雷达的就是英国，在飞行控制中心，雷达被用于侦探敌方飞机，同时指引英国飞行员袭击对方目标。
飞行员们从世界各地迅速向伦敦聚拢，他们要么来自饱受纳粹蹂躏的战败国，要么来自在伦敦建立流亡政府的国家，包括波兰人、荷兰人、比利时人、捷克人，美国人。
虽然美国当时保持中立，但这些士兵却选择投身战场，其中就包括来自美国内布拉斯加州的英雄后裔，亚伦·汤普森。
另外还有戴高乐建立的自由法国军队。
牛津和剑桥的很多学生也加入了空军。
德军飞行员大都在希特勒青年团受过严格训练，并被播下了复仇的种子。
指挥这群空军士兵的就是纳粹政权的大红人，戈林。
他向希特勒承诺，要在五天内摧毁英国皇家空军，掌握制空权，确保纳粹国防军入侵英国。
德国空军当时占有一大优势，他可以随意使用法国的机场、军事基地和装备。
德军战斗机从被占领的法国机场起飞，攻击英国南部英吉利海峡的护航舰队、港口和机场。
结果以损失一千架的代价，击落四百架英军飞机。
英国飞行员竭尽全力进行围追堵截，丘吉尔声称，从来没有这么少的人，为这么多的人，做出过这么大的贡献。
希特勒被迫推迟入侵计划，这也是他首次遭遇挫折，急功近利的希特勒决定改变战略，轰炸英国城市，由此迫使英国投降。
德军轰炸机对考文垂和伦敦展开连番轰炸，英国平民死伤惨重，但事实将证明希特勒的这一决定是一个重大失误，因为这为本已如同强弩之末的英国皇家空军提供了喘息之机。
德军的轰炸并未摧毁英国人的意志，他们在自家花园里挖掘掩体，他们在夜间躲入地下睡觉，第二天继续工作。
他们从未丧失信心，甚至幽默感。
希特勒暴跳如雷，称丘吉尔是个受犹太人支配的酒鬼，从此，希特勒碰到任何挫折，都会把怒火发泄到犹太人身上。
1940年10月12日，在犹太人的赎罪日这天，一堵三米高的高墙，耸立在华沙的犹太人聚集区，其中关押着五十万犹太人，包括男人、女人、儿童和老人，等待他们的是饥饿、寒冷还有死亡。
在巴伐利亚阿尔卑斯山脉的博格霍夫别墅，希特勒此时正在筹谋另一项计划，或者说另一场豪赌，那就是挥师东进，占领更广阔的生存空间，苏德互不侵犯条约只是他的权宜之计，现在不列颠之战的失利迫使他不得不加快步伐，整个世界即将迎来又一场血雨腥风。
1940年12月27日，美国内布拉斯加州。
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